Si vous avez besoin de faire une pause dans le cadre de votre activité, l peut être nécessaire de nommer un nouveau qui assurera les fonctions de direction et de représentation de l’entreprise.
Le gérant est en effet un organe sans lequel la société ne pourrait fonctionner. Quelle est la procédure à mettre en place pour changer le gérant d’une société commerciale ? Quels sont les points auxquels il faut être particulièrement attentif ? On vous explique.
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La procédure de changement de gérant dans une société
La procédure de changement de gérant est commune à toutes les sociétés commerciales, qu’il s’agisse d’une SAS, d’une SARL ou d’une société en nom collectif. Le changement de gérant doit tout d’abord être approuvé par l’assemblée générale extraordinaire réunie pour l’occasion. Les règles de vote sont conformes aux règles de majorité édictée dans les statuts de l’entreprise. Une fois le changement de gérant voté, les statuts peuvent être modifiés en conséquence, sauf si le gérant de l’entreprise a été désigné par acte séparé.
Une fois le procès-verbal d’assemblée générale rédigé, une copie de ce dernier doit être remise au greffe du tribunal de commerce accompagné d’un formulaire Cerfa permettant de procéder à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). L’extrait K bis de l’entreprise sera modifié en conséquence, faisant apparaître le nouveau nom du gérant. Un avis de modification doit également être transmis au service des impôts des entreprises (SIE).
Attention au cautionnement du dirigeant de la société
Le changement de gérant dans le cadre de l’entreprise doit également être signalé aux établissements bancaires. En effet, dans le cadre de ses fonctions de direction et de représentation de l’entreprise, le gérant est un intermédiaire privilégié entre les établissements financiers et la personne morale. Ce dernier se porte par ailleurs régulièrement caution des engagements pris par la personne morale, afin d’apporter une garantie supplémentaire à la banque.
Dans ce contexte, et en présence d’une caution illimitée et indéterminée, il est nécessaire de signaler à la banque le changement de gérant afin que la personne qui quitte son poste puisse se délier de tout engagement. L’établissement bancaire devra alors, si la société souhaite encore bénéficier du concours de l’établissement, exiger le cautionnement du nouveau gérant.
Les fautes de gestion commise avant le changement de gérant
Si la politique sociale du gérant sortant allait à l’encontre de l’intérêt de la personne morale qu’il dirigeait, sa responsabilité pourrait être engagée pour faute de gestion. Mais en cas de changement de gérant, il est nécessaire de préciser que l’ancien gérant reste responsable de ses actes, même après la fin de son mandat. Le nouveau gérant, quant à lui, n’est responsable que des actes passés après sa nomination, ou des actes passés avant sa nomination qui continue de produire des effets et dont il a connaissance une fois qu’il est investi de ses fonctions de direction. Il est donc nécessaire de bien comprendre la portée de tels engagements.
